08 Oct Droit commercial et des affaires – octobre 2024
Opération de fusion-absorption – Effets.
Cass., Com., 18 septembre 2024, n° 23-13453.
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Si, lorsqu’une opération de fusion-absorption se réalise en cours d’instance :
– l’intervention de la société absorbante permet d’écarter la fin de non-recevoir tirée de la disparition du droit d’agir de la société absorbée ;
– elle ne dispense pas l’autre partie de présenter ses demandes à l’encontre de la société absorbante
Cession de parts sociales.
Cass., Com. 18 septembre 2024, n° 21-24571.
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Ne donne pas de base légale à sa décision une cour d’appel :
– qui rejette une demande en annulation d’une cession de parts sociales en retenant que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait ;
– ces motifs étant impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle, en application de l’article 1139 du code civil, rend toujours excusable l’erreur provoquée
Cession d’actions – Date de transfert de propriété.
Cass., Com. 18 septembre 2024, n°23-10455.
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Il résulte de la combinaison des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce :
– qu’en cas de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier ;
– le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice.
Cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice.
Cette date ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice.
En conséquence, le cessionnaire :
– acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient ;
– cette société pouvant voir sa responsabilité engagée si cette date n’est pas celle fixée par les parties.
Liquidation judiciaire – Compte courant non clôturé.
Cass., Com., 11 septembre 2024, n° 23-12695.
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L’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire n’a pas pour effet d’entraîner la clôture du compte courant du débiteur.
Entreprise en difficulté – Convention d’ouverture de compte courant.
Cass., Com., 11 septembre 2024, n°23-11534.
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Il résulte de l’article 1379 du code civil (rédaction antérieure ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016) que l’annulation d’une convention d’ouverture de compte courant :
– entraîne la restitution des sommes correspondant au solde du compte courant ;
– à l’exclusion de tous autres frais et intérêts conventionnels.
Entreprise en difficulté – Registre de publicité légale.
Cass., Com., 11 septembre 2024, n° 22-13482.
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Selon l’article L. 526-1 du code de commerce (rédaction loi du 6 août 2015), l’insaisissabilité de plein droit des droits de la personne :
– immatriculée à un registre de publicité légale à caractère professionnel sur l’immeuble où est fixée sa résidence principale ;
-n’a d’effet qu’à l’égard des créanciers dont les droits naissent à l’occasion de l’activité de cette personne.
Il en résulte que les effets de l’insaisissabilité :
– subsistent aussi longtemps que les droits des créanciers auxquels elle est opposable ne sont pas éteints ;
– de sorte que la cessation de l’activité professionnelle de la personne précédemment immatriculée ne met pas fin, par elle-même, à ses effets.
Entreprise en difficulté – Astreinte.
Cass., Com., 11 septembre 2024, n°23-15441.
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L’action tendant à la liquidation d’une astreinte prononcée par une décision antérieure au jugement d’ouverture de la procédure collective et l’action en condamnation au paiement de l’astreinte liquidée tendent à obtenir de la juridiction saisie une décision définitive sur l’existence et le montant de la créance.
Selon l’article L. 622-21 du code de commerce, le jugement d’ouverture d’une procédure collective interrompt ou interdit toute action tendant à la condamnation d’un débiteur au paiement d’une somme d’argent.
Il résulte des articles L. 131-1 et L. 131-2 du code des procédures civiles d’exécution :
– que l’action en fixation d’une astreinte provisoire destinée à assurer l’exécution d’une obligation de faire exécutable en nature, ne tendant pas, en soi, au paiement d’une somme d’argent ;
– elle ne relève pas des dispositions des articles L. 622-21 et L. 622-22 du code de commerce.
