13 Fév Droit commercial et des affaires – février 2024
Vente – Annulation.
Cass., Civ., 1ère, 24 janvier 2024, n°21-20693.
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L’annulation d’une vente entraînant de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion, ne méconnaît pas l’objet du litige le juge qui :
– même à défaut de demande en ce sens ;
– ordonne à l’issue d’une telle annulation la restitution de la chose vendue et celle du prix.
Sociétés – Commissaire aux comptes.
Cass., 24 janvier 2024, n° 22-12340.
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La seule introduction d’une action en responsabilité contre un commissaire aux comptes par l’entité au sein de laquelle il exerce sa mission ne constitue pas un empêchement justifiant son relèvement.
Sociétés – Administrateur provisoire.
Cass., Com., 24 janvier 2024, n°22-11768.
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En dépit de l’effet rétroactif attaché à la rétractation de l’ordonnance ayant désigné, sur requête, un administrateur provisoire, celui-ci est bien fondé à solliciter une rémunération pour ses diligences.
Sociétés – Parts sociales.
Cass., Com., 24 janvier 2024, n° 20-13755.
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Encourt la cassation l’arrêt qui :
– pour condamner solidairement quatre cédants à verser une certaine somme à deux cessionnaires « pris ensemble » au titre d’une garantie de passif prévue dans chacun des cinq actes de cession ;
– retient que le caractère commercial de l’opération est indiscutable, alors que l’un des cessionnaires n’avait acquis ses parts que de l’un des cédants ;
– de sorte que la solidarité dont bénéficiait le second envers celui-ci et les trois autres pour avoir acquis des parts auprès de chacun d’eux ne pouvait produire d’effet à son égard.
SARL – Associé.
Cass., Com., 24 janvier 2024, n° 21-25416.
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Il résulte de la combinaison des articles L. 223-13 et L. 223-14, alinéa 3, du code de commerce et de l’article 1843-4 du code civil :
– que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité ;
– peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur.
Les associés survivants qui ont refusé d’agréer :
– comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil ;
– la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales ;
– sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément.
Une telle hypothèse constitue l’intervention de la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce.
Contrat d’entreprise – Sous-traitant.
Cass., Civ., 3ème, 18 janvier 2024, n° 22-20995.
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Il résulte de l’article 1er de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 qu’a la qualité de sous-traitant celui qui exécute, au moyen d’un contrat d’entreprise, tout ou partie d’un contrat d’entreprise conclu entre le maître de l’ouvrage et l’entrepreneur principal.
Une cour d’appel :
– qui constate qu’une société s’est vue confier une partie des tâches de démolition et terrassement incombant à un sous-traitant ;
– consistant en l’évacuation, le transport et le traitement des terres excavées ;
– en mettant en œuvre des compétences techniques et logistiques complexes, de sorte que son intervention ne pouvait être réduite à la fourniture de bennes ou à l’évacuation en déchetterie ;
– peut en déduire que cette société a la qualité de sous-traitant de second rang.
Société – Valeur des droits sociaux.
Cass., Com., 17 janvier 2024, n° 22-15897.
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Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer :
– lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties ;
– il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention.
En application de ces principes, l’expert peut :
– afin de ne pas retarder le cours de ses opérations ;
– retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties :
– à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui.
Bail commercial – Convention d’occupation précaire.
Cass., Civ., 3ème, 11 janvier 2024, n° n° 22-16974.
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Il résulte de l’article 1147 (rédaction antérieure ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016) du code civil que, sauf cause étrangère, le débiteur d’une obligation contractuelle est tenu de réparer :
– le cas échéant par le paiement de dommages-intérêts, le préjudice causé à son cocontractant :
-en raison de l’inexécution fautive, ou réputée fautive, de cette obligation.
Selon l’article 1719 du code civil, le bailleur est obligé :
– par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’une stipulation particulière ;
– de délivrer au preneur la chose louée et d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée.
Une convention d’occupation précaire n’étant pas un bail (3e Civ., 19 novembre 2014, n° 13-20.089), l’occupant à titre précaire :
– ne peut se prévaloir des dispositions de l’article 1719 du code civil ;
– mais doit établir un manquement de son cocontractant à ses obligations contractuelles.
Bail commercial – Congé et renouvellement.
Cass., Civ., 3ème, 11 janvier 2024, n° 22-20872.
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Il résulte des articles 1103 du code civil, L. 145-8 et L. 145-9 du code de commerce :
– qu’à défaut de convention contraire, le renouvellement du bail commercial s’opère aux clauses et conditions du bail venu à expiration ;
– sauf le pouvoir reconnu au juge en matière de fixation de prix.
La Cour de cassation retient qu’un congé :
– est un acte unilatéral qui met fin au bail :
– par la seule manifestation de volonté de celui qui l’a délivré (3e Civ., 6 mars 1973, n° 71-14.747 ; 3e Civ., 12 juin 1996, n° 94-16.701).
Il s’en déduit qu’un congé :
– avec une offre de renouvellement du bail à des clauses et conditions différentes du bail expiré, hors le prix ;
– doit s’analyser comme un congé avec refus de renouvellement ouvrant droit à indemnité d’éviction.
Contrats et obligations conventionnelles – Opérations de location financière.
Cass.,Com., 10 janvier 2024, n° 22-20466.
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Selon l’article 1186, alinéas 2 et 3, du code civil :
– lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît ;
– sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie ;
– la caducité n’intervenant toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble.
Les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière étant interdépendants :
– il en résulte que l’exécution de chacun de ces contrats est une condition déterminante du consentement des parties ;
– de sorte que, lorsque l’un d’eux disparaît, les autres contrats sont caducs si le contractant contre lequel cette caducité est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.
Dans les contrats formant une opération incluant une location financière, sont réputées non écrites les clauses inconciliables avec cette interdépendance.
