04 Juin Droit commercial et des affaires – juin 2024
SARL – Assemblées générales.
Cass., Com., 29 mai 2024, n°21-559.
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Il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce :
– que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société ;
– n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée ;
– que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part ;
– et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
SPA – Clause d’exclusion des associés.
Cass., Com., 29 mai 2024, n°23-13158.
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Il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce :
– que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés ;
– toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
Locaux commerciaux – Commandement de payer.
Cass., Civ., 3ème, 16 mai 2024, n°22-19922.
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Il résulte de la combinaison des articles 1165 et 1376 (rédaction antérieure ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016) et 1743, alinéa 1, du code civil qu’un locataire :
– peut agir en restitution de paiements indus effectués au titre de loyers et charges échus antérieurement à la vente des locaux loués à l’encontre de son bailleur originaire ;
– sans que celui-ci, qui reste tenu à son égard de ses obligations personnelles antérieures à la vente, ne puisse lui opposer une clause contenue dans l’acte de vente subrogeant l’acquéreur dans les droits et obligations du vendeur.
En conséquence, doit être censuré, l’arrêt :
– qui pour mettre hors de cause le bailleur originaire à qui le locataire avait versé, antérieurement à la vente, les sommes prétendument indues au titre de charges locatives ;
– retient que l’acte de vente des locaux loués stipulait une clause de subrogation de l’acquéreur dans les droits et obligations du vendeur pour tout contentieux qui se déclarerait à compter du transfert de propriété ;
– même si la cause en était directement ou indirectement antérieure et que seul l’acquéreur avait la qualité de bailleur au jour où le locataire a agi en répétition de l’indu.
Contrat de franchise – Accord préalable des franchisés.
Cass. Com., 15 mai 2024, n° 22-20747.
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Si le contrat de franchise est conclu en considération de la personne du franchiseur, pour autant :
– la cession de la totalité des parts ou actions de la société franchiseur ;
– et l’évolution de ses dirigeants qui n’impliquent pas de changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’est engagé et n’emportent aucune cession du contrat de franchise ;
– ne requièrent pas, sauf clause contraire, l’accord préalable des franchisés.
Prêt bancaire – Assurance.
Cass., Com. 2 mai 2024, n°22-21642.Source
Il résulte des articles 1315 et 1147 du code civil que le banquier :
– qui propose à son client, auquel il consent un prêt, d’adhérer au contrat d’assurance de groupe qu’il a souscrit à l’effet de garantir, en cas de survenance de divers risques, l’exécution de tout ou partie de ses engagements ;
– est tenu de rapporter la preuve qu’il a exécuté son devoir de l’éclairer sur l’adéquation des risques couverts à sa situation personnelle d’emprunteur, la remise d’une notice claire ne suffisant pas à satisfaire à cette obligation.
Lorsqu’un emprunteur :
– n’adhère pas au contrat d’assurance de groupe proposé par la banque prêteuse à l’effet de garantir, en cas de survenance de divers risques, l’exécution de tout ou partie de ses engagements ;
– il appartient à la banque de l’éclairer sur l’adéquation d’un défaut d’assurance à sa situation personnelle et de rapporter la preuve de l’exécution de son obligation.
