07 Mar Droit commercial et des affaires – mars 2025
Bail commercial – Droit d’option.
Cass., Civ., 3ème, 27 février 2025, n°23-18219.
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Il résulte des articles L. 145-28, alinéa 1er et L. 145-57, alinéa 2, du code de commerce que lorsque le bailleur exerce son droit d’option :
– le locataire devient redevable d’une indemnité d’occupation, égale à la valeur locative ;
– qui se substitue rétroactivement au loyer dû ;
– et ce à compter de la date d’expiration du bail dont le bailleur avait d’abord accepté le principe du renouvellement
Société commerciale en formation – Personne ayant agi en son nom – Reprise des engagements.
Cass., Com., 12 février 2025, n°23-22414.
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C’est à bon droit que, pour rejeter une demande tendant à voir juger qu’un protocole conclu au cours de la période de formation d’une société avait fait l’objet d’une reprise par celle-ci, une cour d’appel relève :
– que ce protocole a été signé par une personne physique, tant pour son compte personnel que pour tout tiers de son choix qu’elle se réservait la faculté de substituer ;
– sans qu’il puisse être fait grief aux juges du fond de ne pas avoir recherché si la commune intention des parties n’était pas que l’acte fut conclu au nom ou pour le compte de la société en formation.
SARL – Cession de parts sociales.
Cass., Com., 12 février 2025, n°23-13520.
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Il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés :
– à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié :
– peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation.
Société commerciale – Délibérations.
Cass., Com., 12 février 2025, n°31-11410.
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Il résulte de la combinaison des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce :
– que les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés ;
– tant que la nullité n’en a pas été prononcée.
SA – Valeur nominale.
Cass., Com., 12 février 2025, n°23-16179.
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Il résulte de l’article 1844-1 du code civil :
– que sauf dispositions ou stipulations contraires ;
– chaque action d’une valeur nominale identique d’une société anonyme donne droit au même montant de dividendes.
Vente – Clause d’offre alternative.
Cass., Com. 12 février 2025, n° 23-16290.
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Sauf stipulation différente dans la clause d’offre alternative, il ne peut être exigé de l’associé qui la met en œuvre une communication spontanée de tous les documents utiles à l’appréciation de l’offre.
Société – Compte courant.
Cass., Com. 12 février 2025, n° 23-17483.
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Si, sauf stipulation contraire, tout associé est en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande :
– le remboursement du solde de son compte courant dès lors que l’avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée ;
– l’obligation de la société de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat est, à défaut d’engagement pris en ce sens, indépendante de celle de rembourser le compte-courant de l’associé dont les parts sont rachetées ;
– de sorte que l’inexécution de la seconde n’est pas de nature à justifier une demande de résolution de la première.
Bail commercial – Clause résolutoire.
Cass., Civ., 3ème, 6 février 2025, n°23-18360.
Il résulte de l’article L. 145-41, alinéa 2, du code de commerce :
– que la suspension des effets d’une clause résolutoire peut être décidée par le juge ;
– quel que soit le manquement à ses obligations reproché au locataire.
Secret des affaires – Preuve.
Cass., Com., 5 février 2025, n° 23-10953.
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Selon l’article L. 151-8, 3°, du code de commerce :
– à l’occasion d’une instance relative à une atteinte au secret des affaires, le secret n’est pas opposable ;
– lorsque son obtention, son utilisation ou sa divulgation est intervenue pour la protection d’un intérêt légitime reconnu par le droit de l’Union européenne ou le droit national.
Il résulte de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales :
– que le droit à la preuve peut justifier la production d’éléments couverts par le secret des affaires ;
– à condition que cette production soit indispensable à son exercice et que l’atteinte soit strictement proportionnée au but poursuivi.
Il s’ensuit que ne justifie pas légalement sa décision une cour d’appel :
– qui condamne une société au paiement de dommages-intérêts pour avoir produit, au cours de l’instance, une pièce protégée par le secret des affaires ;
– sans rechercher, comme elle y était invitée, si cette pièce n’était pas indispensable pour prouver les faits allégués de concurrence déloyale ;
– et si l’atteinte portée par son obtention ou sa production au secret des affaires n’était pas strictement proportionnée à l’objectif poursuivi.
Crédit-bail – Contrat de maintenance.
Cass., Com., 5 février 2025, n° 23-16749.
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Il résulte de l’article 1134 du code civil (rédaction antérieure ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016) :
– que lorsqu’un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants ;
– la résiliation du second entraîne, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité du premier.
