08 Nov Droit commercial et des affaires – novembre 2023
Vente et vices cachés.
Cass., Civ., 2ème, 19 octobre 2023, n°22-15536.
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Prive sa décision de base légale, une cour d’appel :
– qui fait application d’une clause d’exclusion de garantie des vices cachés prévue par l’acte de vente ;
– sans rechercher, comme il le lui était demandé, si la société venderesse avait elle-même réalisé les travaux à l’origine des désordres affectant le bien vendu ;
– peu important les changements survenus quant à l’identité de ses associés et gérants ;
– de sorte qu’elle s’était comportée en constructeur et devait être présumée avoir connaissance du vice.
Relation commerciale – Rupture.
Cass., Com., 18 octobre 2023, n°22-20438.
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Justifie légalement sa décision la cour d’appel :
– qui apprécie le caractère suffisant du préavis de rupture d’une relation commerciale établie en considération du critère légal alors applicable et des circonstances propres à la relation en cause ;
– sans qu’elle ait à expliquer davantage la raison pour laquelle la durée retenue permettait au prestataire de retrouver des débouchés.
Contrats et obligations conventionnelles. Mise en demeure.
Cass., Com., 18 octobre 2023, n° 20-21579.
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Si, en application des articles 1224 et 1226 du code civil, le créancier peut, à ses risques et périls, en cas d’inexécution suffisamment grave du contrat, le résoudre par voie de notification :
– après avoir, sauf urgence, préalablement mis en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable ;
– une telle mise en demeure n’a pas à être délivrée, lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine.
SARL et assemblées générales.
Cass., Com., 11 octobre 2023, n° 21-24646.
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Les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce :
– qui prévoient que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée :
– et la règle selon laquelle le juge conserve la liberté d’appréciation de l’opportunité d’une telle annulation :
– concernent l’hypothèse d’une irrégularité de convocation de l’assemblée générale et n’ont pas vocation à s’appliquer lorsque l’annulation est sollicitée ;
– non pas parce que l’assemblée a été irrégulièrement convoquée ;
– mais parce qu’elle a été tenue avec une personne n’ayant pas la qualité d’associé.
Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil :
-que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une SARL ;
– constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises :
– dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Fonds communs de placement – Actions.
Cass., Com., 11 octobre 2023, n° 21-24776.
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Il résulte de la combinaison des articles L. 214-8-8 du code monétaire et financier et L. 533-22 du même code (rédaction ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013) :
– que les sociétés de gestion disposent du pouvoir d’agir au nom des porteurs de parts des fonds communs de placement qu’elles gèrent pour faire valoir les droits attachés aux actions détenues par ces fonds ;
-y compris celui d’agir dans l’intérêt social.
Il en découle que les sociétés de gestion sont recevables à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce.
Actionnaires d’une SA et action en sociale en responsabilité.
Cass., Com., 11 octobre 2023, n° 22-10271.
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Il résulte de l’article L. 225-252 du code de commerce que les actionnaires d’une société anonyme ne peuvent, au nom et pour le compte de la société, intenter d’autre action en responsabilité que celle, prévue par ce texte, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général.
Il s’ensuit que :
– les actionnaires d’une société anonyme ne peuvent exercer l’action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce ;
– dès lors qu’elles ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée.
Créancier privilégié – Paiement.
Cass., Com., 4 octobre 2023, n° 22-15456.
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Selon l’article L. 643-7-1 du code de commerce, le créancier qui a reçu un paiement à la suite d’une erreur sur l’ordre des privilèges doit restituer les sommes ainsi versées.
Il en résulte que :
– lorsqu’un paiement à un créancier privilégié a été effectué à la suite de l’omission sur l’état de collocation d’un créancier de meilleur rang ;
– le liquidateur peut agir en restitution des sommes versées au créancier qui a reçu ce paiement.
Mandat et droit de révocation.
Cass., Com., 4 octobre 2023, n°22-15781.
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En application de l’article 2004 du code civil :
– un mandat peut être révoqué par le mandant à tout moment et sans que des motifs aient à être précisés ;
– l’abus dans l’exercice de ce droit de révocation ne pouvant être retenu que si celui qui l’allègue prouve l’intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable.
